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Stella-Jones
RAPPORT SUR LA GOUVERNANCE
Les ACVM ont adopté l’Instruction générale 58 201 relative à la gouvernance (les « lignes directrices ») afin de fournir des directives aux émetteurs assujettis canadiens en matière de gouvernance. Ces lignes directrices traitent d’importantes questions de gouvernance, notamment le rôle d’un conseil d’administration, sa structure et sa composition ainsi que les liens qu’il entretient avec les actionnaires et la direction. Les ACVM ont également adopté le Règlement 58 101 sur l’information concernant les pratiques en matière de gouvernance, aux termes duquel les sociétés inscrites sont tenues de communiquer leurs pratiques en matière de gouvernance. La description des pratiques en matière de gouvernance de la société est jointe aux présentes à titre d’annexe A. Le comité de gouvernance, composé actuellement de MM. David Martz, Norman Daitchman et Michael Pesner, a examiné l’information figurant à l’annexe A. Le conseil continue d’examiner périodiquement les propositions en matière de gouvernance faites par les ACVM. Lorsque de nouvelles lignes directrices prendront effet, le conseil révisera et modifiera, au besoin, ses pratiques en matière de gouvernance ainsi que les critères d’admissibilité à chaque comité applicables aux membres du conseil, et il apportera, au besoin, les modifications appropriées.
Outre l’information figurant à l’annexe A de la présente circulaire, le texte qui suit fournit certains renseignements concernant le comité d’audit, le comité de gouvernance et le comité de la rémunération. Pour obtenir plus de renseignements sur le comité de la rémunération, voir « Survol et description de la rémunération des administrateurs et des membres de la haute direction ».
Comité d’audit
Règles du comité d’audit
Le comité d’audit est actuellement composé de trois administrateurs indépendants qui possèdent des compétences financières, au sens du Règlement 52 110 sur le comité d’audit. Les membres actuels du comité sont MM. Norman Daitchman, David Martz et Michael Pesner. M. Daitchman est président du comité d’audit. Le comité d’audit s’est réuni six fois au cours de l’exercice clos le 27 janvier 2018. Le comité d’audit est essentiellement chargé de revoir et de surveiller les politiques comptables et les contrôles financiers de la société, la présentation de ses états financiers et de son information financière continue et ses principaux risques commerciaux. Les membres du comité d’audit consultent Ernst & Young s.r.l./S.E.N.C.R.L., les auditeurs externes de la société, selon ce qui leur semble approprié au cours d’une année donnée.
Comité de gouvernance
Le comité de gouvernance se compose actuellement des MM. David Martz, Norman Daitchman et Michael Pesner, tous des administrateurs indépendants au sens du Règlement 52 110 sur le comité d’audit. M. Pesner préside le comité de gouvernance. Voir « Composition du comité d’audit » pour consulter les biographies des membres du comité de gouvernance. Au cours de l’exercice clos le 27 janvier 2018, le comité de gouvernance a tenu quatre réunions officielles en l’absence de la direction et des autres administrateurs de la société. En outre, le comité de gouvernance s’est réuni de façon non officielle après chaque réunion du conseil. Le comité de gouvernance est essentiellement chargé d’examiner les questions de gouvernance prévues par les lignes directrices ou soulevées par ailleurs dans le cadre de l’exercice des activités de la société. À chacune des réunions du comité de gouvernance tenues au cours du dernier exercice, tous les membres se sont penchés sur diverses questions d’intérêt touchant la société, en plus de discuter des points à l’ordre du jour.
Communications avec les actionnaires
Toutes les communications des actionnaires de la société et toutes les autres communications en dehors du cours normal des activités doivent être transmises au chef de la direction ou au président de la société, qui verront eux-mêmes à y répondre ou y donneront la suite appropriée, au besoin en saisissant le conseil de la question dans les meilleurs délais.
PRATIQUES EN MATIÈRE DE GOUVERNANCE
La présente annexe établit une comparaison détaillée entre les lignes directrices et les pratiques de gouvernance de la société. Tous les termes clés utilisés dans la présente annexe sans y être définis ont le sens qui leur est attribué dans la circulaire.
LIGNES DIRECTRICES SUR L'INFORMATION
CONCERNANT LA GOUVERNANCE
AUX TERMES DU RÈGLEMENT 58 101
PRATIQUES DE GOUVERNANCE DE LA SOCIÉTÉ
A. Administrateurs
1. Le conseil devrait être composé majoritairement d’administrateurs indépendants.
Parmi les six administrateurs siégeant actuellement au conseil (qui demandent tous leur réélection), trois sont considérés comme indépendants au sens du Règlement 52 110 sur le comité d’audit, à savoir MM. Norman Daitchman, David Martz et Michael Pesner.
M. Herschel H. Segal, président de 8780625 Canada Inc. et de 125387 Canada Inc., sociétés de portefeuille membres du même groupe que la société, n’est pas un administrateur indépendant. Mme Jane Silverstone Segal, présidente du conseil et chef de la direction de la société, et Mme Emilia Di Raddo, présidente de la société, ne sont pas non plus des administratrices indépendantes étant donné qu’elles sont dirigeantes de la société.
MM. Norman Daitchman, David Martz et Michael Pesner sont des administrateurs indépendants étant donné qu’aucun d’entre eux n’est dirigeant de la société ni n’a de relation importante, directe ou indirecte, avec celle ci.
Le conseil n’est pas à l’heure actuelle composé majoritairement d’administrateurs indépendants. Actuellement, toutefois, le conseil estime qu’il sera en mesure d’agir objectivement et dans l’intérêt de la société. Pour favoriser l’indépendance de son jugement dans l’exécution de son mandat, les structures et les processus suivants sont en place : le conseil compte un administrateur principal qui est indépendant; les comités du conseil sont composés uniquement d’administrateurs indépendants; des séances à huis clos sont tenues hors de la présence des administrateurs qui sont aussi des dirigeants à toutes les réunions du conseil et de ses comités et les administrateurs indépendants se réunissent à la suite de ces réunions.
Le relevé des présences de chaque administrateur de la société aux réunions du conseil et des comités du conseil (s’il y a lieu) tenues au cours du dernier exercice clos de la société figure à la page 7 de la présente circulaire.
2. Dans le cas où un administrateur est administrateur d’un autre émetteur assujetti (ou l’équivalent) au Canada ou à l’étranger, indiquer l’administrateur et l’émetteur concerné.
Michael Pesner est administrateur des émetteurs assujettis suivants : Wi2Wi Corporation et Smart Employee Benefits Inc.
3. Le président du conseil devrait être un administrateur indépendant.
Mme Jane Silverstone Segal est présidente du conseil d’administration, mais n’est pas indépendante au sens du Règlement 52 110 sur le comité d’audit. Par conséquent, le conseil a nommé un administrateur indépendant, M. Michael Pesner, à titre d’administrateur principal le 12 avril 2013. Le conseil est d’avis que M. Pesner n’a pas de relation importante directe ou indirecte avec la société qui pourrait nuire à l’indépendance de son jugement.
L’administrateur principal a le pouvoir de convoquer des réunions des administrateurs indépendants de la société ou de faire appel aux services d’un conseiller externe aux frais de la société, au besoin ou sur demande d’un administrateur de la société.
4. Les administrateurs indépendants devraient tenir des réunions périodiques hors de la présence des administrateurs non indépendants et des membres de la direction.
À l’occasion et au besoin, le conseil tient des réunions hors de la présence de certains de ses membres qui sont aussi dirigeants. Les administrateurs indépendants se réunissent de façon non officielle après chaque réunion du conseil.
B. Mandat du conseil d’administration
5. Le conseil d’administration devrait adopter un mandat écrit dans lequel il reconnaît explicitement sa responsabilité de gérance de l’émetteur.
Le conseil a explicitement reconnu sa responsabilité de gérance de la société dans un mandat du conseil d’administration officiel qui a été adopté le 16 mai 2006. Le texte de ce mandat, dans sa version modifiée, figure à l’annexe B des présentes.
C. Descriptions de poste
6. Le conseil d’administration devrait élaborer des descriptions de poste claires pour le président du conseil et le président de chaque comité du conseil. En outre, le conseil devrait élaborer une description de poste claire pour le président et le chef de la direction. Le conseil devrait aussi élaborer ou approuver les objectifs que le président et le chef de la direction doivent atteindre.
Le conseil d’administration a adopté des descriptions de poste pour le chef de la direction de la société, le président du conseil et le président de chaque comité. Le mandat du conseil d’administration et les règles des comités établissent le rôle et les responsabilités du conseil, de l’administrateur principal et des comités du conseil et fournissent des lignes directrices au président du conseil, à l’administrateur principal et aux présidents de chaque comité dans l’acquittement de leurs responsabilités respectives. En outre, le conseil discute périodiquement avec le chef de la direction de la société de son rôle, de ses responsabilités et de ses objectifs.
D. Orientation et formation continue
7. Le conseil d’administration devrait veiller à ce que tous les nouveaux administrateurs reçoivent une orientation complète. Tous les nouveaux administrateurs devraient comprendre la nature et le fonctionnement de l’entreprise de l’émetteur ainsi que le rôle du conseil, de ses comités et des administrateurs.
Le conseil d’administration devrait offrir à tous ses administrateurs des possibilités de formation continue.
Le comité de gouvernance a pour mandat d’évaluer la pertinence de mettre en œuvre, à l’occasion et au besoin, des programmes d’orientation et de formation continue à l’intention des administrateurs.
Les administrateurs reçoivent des trousses d’information complètes avant chaque réunion du conseil et certaines réunions des comités, et sont régulièrement informés par la direction de la société des affaires et des activités de la société.
Les administrateurs reçoivent des trousses d’information complètes avant chaque réunion du conseil et certaines réunions des comités, et sont régulièrement informés par la direction de la société des affaires et des activités de la société.
E. Éthique commerciale
8. Le conseil d’administration devrait adopter un code de conduite et d’éthique écrit, applicable aux administrateurs, dirigeants et salariés de l’émetteur.
La société a adopté un code de conduite écrit, qui est accessible sur le site Web de SEDAR au www.sedar.com. Tous les administrateurs, dirigeants et employés de la société reçoivent un exemplaire du code de conduite.
9. Le conseil d’administration devrait être responsable de veiller au respect du code. Seul le conseil, ou un comité du conseil, devrait être autorisé à consentir des dérogations au code aux administrateurs ou aux membres de la haute direction.
Le comité de gouvernance veille au respect du code de conduite de la société. Le conseil n’a consenti aucune dérogation au code de conduite à un administrateur ou à un membre de la haute direction de la société au cours de l’exercice clos le 27 janvier 2018. Le comité d’audit est chargé de surveiller la politique de dénonciation et le programme de prévention des pertes de la société, qui sont étroitement liés au code de conduite.
Le comité d’audit reçoit régulièrement des rapports concernant les dénonciations et les faits nouveaux dans le domaine de la prévention des pertes. Le comité d’audit invite régulièrement le directeur du service de prévention des pertes et le directeur des ressources humaines afin d’examiner à fond ces questions avec eux.
Le comité de gouvernance a décidé de favoriser des liens de communication plus directs avec les dirigeants.
10. Le conseil d’administration devrait s’assurer que les administrateurs exercent un jugement indépendant lors de l’examen des opérations et des contrats à l’égard desquels un administrateur ou un membre de la haute direction a un intérêt important.
Le code de conduite de la société prévoit que chaque employé de la société doit éviter tout conflit, réel ou perçu, entre ses intérêts personnels et les intérêts de la société lorsqu’il traite des affaires de la société. Lorsqu’ils prennent des mesures ou des décisions dans l’exercice de leurs fonctions, les employés doivent toujours se fonder sur des évaluations impartiales et objectives des intérêts de la société selon le contexte, sans égard à toute question qui pourrait fausser leur jugement (ou être perçu par d’autres comme étant susceptible de fausser leur jugement). Dans le cadre de leurs responsabilités fiduciaires, les administrateurs de la société doivent appliquer les mêmes normes.
Le code de conduite prévoit en outre qu’aucun employé ne doit entretenir de relations d’affaires de quelque nature que ce soit avec toute personne, entreprise ou société qui entretient ou qui cherche à entretenir des relations d’affaires avec la société ou l’une de ses filiales ou qui exerce des activités faisant directement ou indirectement concurrence aux activités de la société ou de l’une de ses filiales, ni ne doit détenir un intérêt, financier ou autre (sauf à titre d’investisseur passif dans une société cotée en bourse), dans une telle personne, entreprise ou société, ni ne doit travailler pour une telle personne, entreprise ou société.
11. Le conseil d’administration doit prendre des mesures pour encourager et promouvoir une culture d’éthique commerciale.
Le conseil est déterminé à encourager et à promouvoir une culture d’éthique commerciale et d’intégrité dans l’ensemble de la société. Pour atteindre cet objectif, le conseil déploie des efforts considérables pour appliquer le code de conduite de la société et veiller à son respect. À cet égard, le code de conduite stipule expressément que les employés ont l’obligation de signaler immédiatement toute infraction au code de conduite.
F. Sélection des candidats au conseil d’administration
12. Le conseil d’administration devrait nommer un comité des candidatures composé entièrement d’administrateurs indépendants.
Le comité de gouvernance est chargé de trouver des candidats à l’élection au conseil d’administration. Le comité de gouvernance est composé uniquement d’administrateurs indépendants.
Le comité de gouvernance discute périodiquement des compétences requises pour assurer une bonne planification de la relève au conseil et pour faire face à l’évolution du secteur du commerce de détail, ce qui exige une diversification des compétences et de l’expérience. Cependant, il est conscient de l’importance de limiter la taille du conseil.
13. Le comité des candidatures devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l’objet du comité, ses responsabilités, ses pouvoirs, la qualification des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité des candidatures le pouvoir d’engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.
Le comité des candidatures devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l’objet du comité, ses responsabilités, ses pouvoirs, la qualification des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité des candidatures le pouvoir d’engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.
14. Avant de proposer ou de nommer des candidats au poste d’administrateur, le conseil d’administration devrait adopter une procédure comportant les étapes suivantes : la prise en compte des compétences et aptitudes que le conseil, dans son ensemble, devrait posséder, et l’appréciation des compétences et aptitudes que possède chacun des administrateurs actuels.
Le conseil est composé d’administrateurs ayant des antécédents, des aptitudes et une expérience variés. Le comité de gouvernance est chargé de trouver des personnes qualifiées pour devenir administrateurs et de les recommander au conseil.
À l’occasion et au besoin, le comité de gouvernance examine les titres de compétences des candidats au conseil et évalue les forces actuelles du conseil ainsi que les besoins évolutifs de la société, afin de déterminer les personnes qui possèdent les compétences et les aptitudes voulues pour devenir administrateurs et ajouter de la valeur à la société.
Comme il est indiqué ci dessus, le comité de gouvernance a discuté des compétences requises pour assurer une bonne planification de la relève au conseil et pour faire face à l’évolution du secteur du commerce de détail, ce qui exige une diversification des compétences et de l’expérience. Cependant, il est conscient de l’importance de limiter la taille du conseil.
15. Le conseil devrait également considérer la taille appropriée du conseil, dans le souci de favoriser l’efficacité de la prise de décision.
Le conseil est actuellement composé de six administrateurs (tous se portent candidats en vue d’être réélus) ayant des antécédents variés. Le comité de gouvernance examine périodiquement la taille et la composition du conseil.
Au cours de l’exercice, le comité de gouvernance n’a pas cherché ou rencontré en entrevue de nouveaux candidats aux postes d’administrateurs ni n’a recommandé la nomination de nouveaux administrateurs.
16. Le comité des candidatures devrait être responsable de trouver des personnes qualifiées pour devenir administrateurs et de recommander au conseil les candidats à présenter à la prochaine assemblée annuelle des actionnaires.
Le comité de gouvernance est chargé de trouver des candidats à l’élection aux postes d’administrateurs et de pourvoir les postes vacants au conseil.
17. Dans l’élaboration de ses recommandations, le comité des candidatures devrait considérer les compétences et les aptitudes que le conseil juge nécessaire de posséder dans son ensemble, ainsi que celles que le conseil juge nécessaire que chaque administrateur actuel et que chaque nouveau candidat possède.
Avant de formuler ses recommandations concernant les candidats, le comité de gouvernance détermine si le conseil est composé d’administrateurs possédant les compétences et les aptitudes nécessaires et s’assure que les candidats sont en mesure de s’acquitter du mandat du conseil d’administration et d’ajouter de la valeur à la société.
Le comité a discuté des compétences requises pour assurer une bonne planification de la relève au conseil et pour faire face à l’évolution du secteur du commerce de détail, ce qui exige une diversification des compétences et de l’expérience. Cependant, il est conscient de l’importance de limiter la taille du conseil.
G. Rémunération
18. Le conseil d’administration devrait nommer un comité de la rémunération composé entièrement d’administrateurs indépendants.
Le comité de la rémunération est chargé d’assister le conseil dans l’exercice de ses fonctions de surveillance en ce qui concerne la rémunération des dirigeants. Le comité de la rémunération est composé entièrement d’administrateurs indépendants.
19. Le comité de la rémunération devrait avoir une charte écrite qui établit clairement l’objet du comité, ses responsabilités, ses pouvoirs, les qualifications des membres, leur nomination et leur destitution, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. En outre, il faudrait conférer au comité de la rémunération le pouvoir d’engager et de rémunérer tout conseiller externe dont il estime avoir besoin pour exercer ses fonctions.
Le conseil a adopté des règles du comité de la rémunération qui établissent clairement l’objet du comité, ses responsabilités, ses pouvoirs, les qualifications des membres, le processus de nomination et de destitution des membres, la structure et le fonctionnement du comité, et la manière de rendre compte au conseil. Les règles prévoient en outre que le comité de la rémunération a le pouvoir de retenir les services d’un conseiller externe, au besoin. Toutefois, les membres du comité ne sont pas autorisés individuellement à retenir les services d’un conseiller externe ou de tout autre consultant aux frais de la société sans le consentement préalable du comité d’audit.
20. Le comité de la rémunération devrait être responsable : d’examiner et d’approuver les objectifs de la société pertinents pour la rémunération du chef de la direction, d’évaluer la performance du chef de la direction en fonction de ces objectifs et de déterminer le niveau de rémunération du chef de la direction sur la base de cette évaluation (ou de faire des recommandations au conseil à cet égard); de faire des recommandations au conseil au sujet de la rémunération des dirigeants autres que le chef de la direction, des plans de rémunération incitative et des plans fondés sur des actions; et de revoir l’information sur la rémunération de la haute direction avant sa publication par l’émetteur.
Le comité de la rémunération est chargé d’examiner le niveau de rémunération du chef de la direction et des membres de la haute direction qui relèvent du chef de la direction et de faire des recommandations au conseil à cet égard, ainsi que d’examiner les objectifs du chef de la direction et d’évaluer son rendement en fonction de ces objectifs. Le comité de la rémunération a également la responsabilité d’examiner le caractère adéquat de la rémunération et les modes de rémunération des membres de la haute direction, la rémunération des administrateurs ainsi que l’information sur la rémunération des membres de la haute direction de l’émetteur.
21. Si, au cours du dernier exercice clos de l’émetteur, les services d’un consultant ou conseiller spécialisé en rémunération ont été retenus pour aider à fixer la rémunération des administrateurs et des dirigeants de l’émetteur, indiquer l’identité du consultant ou conseiller et exposer les grandes lignes de son mandat. Si le consultant ou conseiller a été engagé afin d’effectuer d’autres tâches pour le compte de l’émetteur, l’indiquer et décrire brièvement la nature du travail.
Aucun consultant ou conseiller spécialisé en rémunération n’a été engagé depuis le début du dernier exercice clos de la société.
H. Autres comités du conseil
22. Donner, s’il y a lieu, la liste des comités permanents du conseil autre que le comité d’audit, le comité des candidatures et le comité de la rémunération, et décrire leurs fonctions.
Le conseil a un comité de gouvernance, dont il est question plus en détail à la page 17 de la présente circulaire.
I. Évaluations
23. Le conseil d’administration, les comités du conseil et chaque administrateur devraient être évalués périodiquement quant à leur efficacité et à leur apport.
Les règles du comité de gouvernance prévoient explicitement que celui ci a le mandat de mettre en œuvre un processus pour évaluer l’efficacité du conseil, de ses comités et de chaque administrateur.
Le conseil et le comité de gouvernance ont mis en œuvre un processus d’évaluation périodique de l’efficacité et du rendement du conseil, des comités du conseil et de chacun des administrateurs composant le conseil.
Premièrement, le processus d’évaluation comprend la remise d’un sondage à chacun des administrateurs. Ce sondage couvre divers sujets et comprend une partie dans laquelle l’administrateur peut formuler des commentaires et des suggestions concernant la gouvernance ainsi que l’efficacité et le rendement du conseil, des comités du conseil et de chacun des administrateurs.
Deuxièmement, le processus d’évaluation comprend des réunions privées entre le président du comité de gouvernance et chacun des administrateurs. Ces réunions permettent à chacun des administrateurs de discuter de gouvernance ainsi que de l’efficacité et du rendement du conseil, des comités du conseil et de chacun des administrateurs.
J. Durée du mandat et autres mécanismes de renouvellement du conseil d’administration
24. Le conseil devrait adopter et décrire, le cas échéant, la durée maximale du mandat des administrateurs ainsi que les autres mécanismes de renouvellement du conseil.
La société n’a pas adopté de politique limitant la durée du mandat des administrateurs qui siègent à son conseil et n’a pas non plus prévu d’autres mécanismes de renouvellement du conseil. Le conseil ne croit pas nécessaire de limiter la durée des mandats ou d’imposer la retraite obligatoire. Le conseil estime qu’il doit constamment chercher à recevoir de nouvelles idées et à s’ouvrir à de nouveaux points de vues sans toutefois perdre les connaissances, l’expérience et les autres avantages de la continuité procurés par les administrateurs en poste depuis longtemps. Voici la répartition de la durée des mandats des administrateurs qui siègent actuellement au conseil d’administration de la société:
  • 1 à 5 ans = 0 administrateur
  • 6 à 15 ans = 2 administrateurs
  • 16 ans et plus = 4 administrateurs
K. Politiques sur la représentation féminine au conseil
25. Le conseil devrait avoir adopté une politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs. Si c’est le cas, il devrait fournir les renseignements suivants : (i) un court sommaire des objectifs et des principales dispositions de la politique; (ii) les mesures prises pour en garantir la mise en œuvre efficace; (iii) les progrès accomplis en vue de l’atteinte de ses objectifs au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre; (iv) si le conseil d’administration mesure ou non l’efficacité de la politique et comment, le cas échéant.
Si le conseil n’a pas adopté une telle politique, il devrait expliquer pourquoi il ne l’a pas fait.
La société n’a pas adopté de politique écrite sur la recherche et la sélection de candidates aux postes d’administrateurs, étant donné qu’elle évalue déjà toutes les candidatures aux postes d’administrateurs et de membres de la haute direction en tenant compte de la diversité au chapitre de la race, de l’origine ethnique, du sexe, de l’âge, des antécédents culturels et de l’expérience professionnelle. Voir la rubrique F, « Sélection des candidats au conseil d’administration », à compter de la page A 4 de la présente circulaire pour une description du processus que met en œuvre la société pour sélectionner des candidats aux postes d’administrateurs.
Le comité de gouvernance a discuté des compétences et de l’expérience requises pour assurer une bonne planification de la relève du conseil et pour faire face à l’évolution du secteur du commerce de détail. Cependant, il est conscient de l’importance de limiter la taille du conseil.
L. Prise en compte de la représentation féminine dans la procédure de recherche et de sélection des candidats aux postes d’administrateurs
26. Le conseil devrait tenir compte de la représentation des femmes au sein du conseil dans la recherche des candidats aux postes d’administrateurs pour un premier ou un nouveau mandat. S’il ne le fait pas, il devrait expliquer pourquoi.
Dans sa démarche d’identification et de nomination de candidats aux fins d’élection ou de réélection au conseil, le comité de gouvernance met l’accent sur la contribution réelle et possible des candidats potentiels en fonction de leurs aptitudes, formations, expériences et connaissances, tout en tenant compte de facteurs de diversité comme le sexe et l’âge. Le nombre de femmes au conseil et les autres aspects de la diversité qu’il serait souhaitable que le conseil affiche sont sérieusement pris en considération lorsqu’il y a lieu de choisir et de recruter de nouveaux candidats au conseil. La société estime qu’il faut toujours envisager un groupe diversifié de candidats et qu’il faut éviter les préjugés conscients ou inconscients qui risquent de jouer en faveur ou défaveur de certains candidats.
M. Prise en compte de la représentation féminine dans la nomination des membres de la haute direction
27. Le conseil devrait tenir compte de la représentation des femmes à la haute direction dans la nomination des candidats aux postes de membres de la haute direction et, le cas échéant, de quelle façon. S’il n’en tient pas compte, il devrait expliquer pourquoi.
Bien que la société mette l’accent sur la contribution réelle et éventuelle des candidats eu égard au rendement, aux compétences, à la collaboration et à la responsabilisation professionnelle, elle reconnaît la valeur de la diversité, notamment la diversité des sexes, qui élargit les perspectives et favorise de meilleures décisions. Afin de tirer parti de tous les avantages de la diversité, qui notamment élargit le bassin des talents disponibles, les pratiques d’embauche de la société sont revues pour garantir la prise en considération d’un groupe diversifié de candidats et l’absence de préjugé, conscient ou non, qui jouerait en faveur ou défaveur de certains candidats. La société est soucieuse d’attirer des hommes et des femmes de talent. Dans ses efforts de recrutement et de dotation en personnel, la société favorise un milieu de travail qui valorise la diversité des sexes, des parcours, des expériences et des points de vue afin d’encourager la diversité d’opinions.
N. Cibles concernant la représentation féminine au conseil d’administration et aux postes de la haute direction
28. Le conseil devrait se fixer une cible à l’égard de la représentation féminine en son sein et aux postes de la haute direction. S’il s’est fixé une cible, le conseil devrait indiquer la cible et les progrès accomplis en vue de l’atteinte de sa cible au cours de l’année et depuis sa mise en œuvre.
S’il n’a pas adopté de cible, le conseil devrait expliquer pourquoi.
Le conseil n’a pas fixé de cible spécifique à l’égard de la représentation féminine au conseil et aux postes de haute direction, en raison du besoin de prendre en considération un ensemble de critères dans le choix de chaque nomination.
O. Nombre de femmes au conseil et à la haute direction
29. Le nombre et la proportion (en pourcentage) de femmes siégeant au conseil et occupant des postes de la haute direction devraient être indiqués.
Au 13 juin 2018, deux femmes (33 %) siègent au conseil. Si tous les candidats aux postes d’administrateurs choisis par la direction sont élus à l’assemblée, le conseil comptera deux femmes (33 %). Au 13 juin 2018, la société compte 12 membres de la haute direction, dont huit sont des femmes (66,7 %).